内讧结束了,前任管理层被清除了,但圣保尔森因以8倍的溢价收购大股东的资产而受到质疑。

资料来源:投资方式日前,圣保森最大股东东方郑恒和董事长赵夏纯终于在股权纠纷中取得初步结果。

9月16日晚,*圣保尔森先后发布三项公告,称赵夏纯主席等辞职。

与此同时,ST Busen计划以860%的溢价收购最大股东东方郑恒实际控制人的资产,这一点受到了交易所的质疑。

据数据显示,浙江布森服装有限公司(证券简称:*ST布森,证券代码:002569。深圳)成立于1985年。它专门从事服装研发、设计、制造和销售。其产品是“布森”品牌男装的设计、生产和销售。该公司于2011年在深圳证券交易所中小板上市。

目前,北京东方郑恒科技贸易有限公司(以下简称“东方郑恒”)持有*斯特布森16%的股份,是公司的最大股东。

内讧结束后,赵夏纯董事长和相关高管集体辞职*圣母院最大股东东方郑恒与赵夏纯董事长之间的股权纠纷终于有了初步结果。

9月16日晚,圣保尔森连续三次宣布赵夏纯主席和其他人辞职。

根据公告,*圣布森最近收到了公司非独立董事的书面辞职报告,其中包括赵夏纯女士、冯雪女士、苏红女士、白亮先生、李信先生、孟樊棋先生、本公司非员工代表监事潘友女士和韩佳女士。

赵夏纯女士因个人原因申请辞去公司第五届董事会非独立董事职务。同时,她辞去了董事会主席、董事会战略委员会主席、审计委员会成员、提名委员会成员和薪酬与评估委员会成员的职务。

辞职后,赵夏纯女士将不再在公司任职。

冯雪女士因个人原因申请辞去本公司第五届董事会非独立董事职务。冯雪女士辞职后,继续担任公司总经理。

苏红女士因个人原因申请辞去公司第五届董事会非独立董事职务。辞职后,苏红女士将不再在公司任职。

白亮先生因个人原因申请辞去本公司第五届董事会非独立董事职务。白亮先生辞职后,将不再在公司任职。

李新先生因个人原因申请辞去第五届董事会非独立董事职务。李新先生辞职后,将不再在公司任职。

出于个人原因,孟樊棋先生申请辞去本公司第五届董事会非独立董事职务。孟樊棋辞职后,将不再在公司任职。

潘友女士因个人原因申请辞去第五届监事会非职工代表监事职务。潘友女士辞职后,将不再在公司任职。

韩佳女士因个人原因申请辞去第五届监事会非职工代表监事职务。韩佳女士辞职后,将不再在公司任职。

同时,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司第一大股东东方恒正提名王春江先生、杜欣先生、赵玉华先生、陈仙云女士、王建女士、吴彦博先生担任公司第五届董事会非独立董事;提名孔祥婷女士担任公司第五届董事会独立董事;提名刘苑女士担任公司第五届监事会非职工代表监事。同时,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,公司最大股东东方郑恒提名王春江先生、杜新先生、赵玉华先生、陈先运女士、王建女士和吴艳波先生为公司第五届董事会非独立董事。提名孔祥婷女士为本公司第五届董事会独立董事;提名刘媛女士为本公司第五届监事会非职工代表监事。

上海瑞智资产管理合伙(有限合伙)(公司第二大股东,持有公司总股本的13.86%)提名王小康先生和曹雪峰先生为公司第五届董事会非独立董事。提名高鹏先生为本公司第五届监事会非职工代表监事。

交易所询问关联企业高溢价收购虽然公司股权纠纷已初步解决,但公司问题尚未完全解决。最近,该公司收到交易所的一封关注信,询问该公司收购相关企业等问题。

9月11日,*圣布森宣布,公司拟收购易联华汇(北京)科技有限公司(以下简称“易联华汇”)持有的广东新会电子商务有限公司(以下简称“广东新会”)60.4%的股份。

广东新会是一家持有中国人民银行颁发的银行卡收付业务许可证的支付企业。

通过此次收购,公司正式获得银行卡收单业务的营业执照,然后进入第三方支付业务。

截至2019年6月30日,中水致远资产评估有限公司出具的[2019]020049号评估报告显示,广东新会100%股权评估为2.3亿元。本公司与易联华汇于2019年9月10日签署股权转让协议。双方经协商确认,广东新会100%股权转让价格为2.3亿元,目标资产为怡联华汇所持目标股权价格1.38亿元的60.4%。

鉴于艺联华汇是艺联华汇公司最大股东北京东方郑恒实际控制人王春江先生控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和实质重于形式的原则,本次交易构成关联交易。

2018年和2019年上半年,广东新会经审计净利润分别为-51.4万元和130.7万元。

此次交易中,广东信用交易所的估值为2.3亿元,较账面价值2392.98万元增加2.06亿元,增幅为860%。

然而,收购目标广东新会并不是一个高质量的目标,存在很多问题。

广东新会60.40%的股权仍被抵押。

这主要是因为2019年8月8日,易联华汇与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订股权质押合同,将广东新会60.40%的股权全部质押给上海浦东发展银行股份有限公司天津分行,为广东新会的“融资额度协议”提供担保。

此外,根据公告,2019年5月,广东新会在青岛银行开立的账户也被冻结,冻结余额为2085.88万元,原因是青岛银行根据中国人民银行《关于支付机构客户全部存款集中存放有关事项的通知》(2018年第114号)的相关规定,害怕因直连断开而受到中国人民银行的处罚,因此冻结了账户。

此外,值得注意的是,广东新会也已得到银联业务管理委员会的通知。

2019年5月5日,广东新会收到中国银联商务管理委员会秘书处以商务管理委员会秘书(2019)21号文印发的《广东新会电子商务有限公司违规通知》

此后,广东新会分别于2019年5月14日和2019年5月21日向中国银联业务管理委员会秘书处和中国人民银行广州分行提交了《中国银联业务管理委员会秘书处违规通知整改报告》。

针对此次相关收购,深交所中小企业管理部门于9月16日发出关注函,要求公司增加一系列问题,包括广东新会2018年亏损和2019年上半年利润偏低的主要原因。市场上现有第三方支付许可证的数量、广东新会的主营业务和市场地位、与其他现有第三方支付公司相比的优势和劣势,以及此次收购对公司主营业务的具体影响;收益法的估价结果用于本次评估。请具体说明本次估值的具体条件,包括主要假设、未来收入和成本的主要增长、贴现率以及其他关键参数和依据。结合广东新会的历史经营业绩和手头订单,请说明本次评估的相关参数是否合理,是否有充分的条件,交易价格是否公平,是否存在向关联方转移利益的情况。

此外,根据公告,该公司计划此次收购广东新会60.4%的股份,但尚未收购其100%的股份。

交易所要求公司解释未能收购广东新会全部股份的原因,并根据公司收购后计划收购广东新会的具体控制措施,解释公司能否控制广东新会并将其纳入合并报表。

交易所以1.3亿元设立两个子公司,密切关注出资来源。9月11日,*圣保尔森宣布打算成立一家全资子公司。

公告指出,由于公司长期发展计划的需要,公司计划投资设立一家全资子公司,主要经营注册资本1亿元人民币的服装业务,并逐步接受母公司制的服装业务资产。

为了满足未来上市公司拓展金融科技领域业务的需要,公司计划设立一家注册资本3000万元的全资子公司,主要从事工业互联网技术开发、技术服务、大数据分析、软件销售等业务。

对于设立基金,公告披露本次投资所需的全部资金均来自公司自有资金,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

然而,深交所对东航釜山的相关资金并不放心。上述待购广东新会60.4%股权的转让需在工商变更完成后30天内支付。同时,公司计划投资1.3亿元现金成立两家子公司,从事服装和金融技术业务。

据2019年《中国日报》报道,圣保森的货币基金为9299.52万元,使得短期内难以支付2.68亿元。

在9月16日的一封关注信中,深交所中小板公司管理层要求该公司在考虑当前现金流、货币资金余额和资产负债率的情况下,说明设立子公司和广东信用交易所现金收购的主要资金来源,以及是否可能影响该公司的正常生产经营活动。

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